《蜀山降魔传2》讲述了叛离峨眉的云居雁夜袭峨眉大开杀戒，后知后觉并抢夺了上古灵珠。
此后的一年，中字顾念冒名方平开始逐一暗杀所怀疑的各派恶人。时间来到了1945年抗战胜利，后知后觉伪满洲国暂由苏军接管。
此时的仲震在滨城的黑白两道如日中天，中字顾念也为接下来的复仇行动找到了最好的隐蔽所后知后觉阿修罗场：虎毛之战同时，中字新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。
后知后觉唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。中字好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对。
帕克对玛丽越来越难以自拔，后知后觉但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。
大战绿妖之后，中字蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特KirstenDunst饰），中字因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。白與高偵知洪住反清志士胡亞彪家中，后知后觉夜襲殺胡及其妹，洪幸護著身懷六甲的胡妻（惠英紅）突圍逃走……。
洪文定（劉家輝）為少林英雄洪熙官之子，中字曾擊斃白之師弟白眉道人，名震江湖白眉道人（罗烈饰）表面看来是名门正派，后知后觉实际上和朝廷暗中勾结，沦为其爪牙，专门为其铲除异己。
在放火将少林寺烧毁于一旦后，中字白眉道人并未善罢甘休，中字而是继续大开杀戒，洪熙官（陈观泰饰）幸运的逃过一劫，过着东躲西藏的日子，之后邂逅了名为方咏春（李丽丽饰）的侠女，两人互生情愫，结为夫妇。不幸的是，后知后觉白眉道人最终还是觅得了洪熙官的踪迹，后者惨死在他手下。
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